湖南法治報訊 通訊員 何波綱
近日，一起涉及數(shù)百名職工股東、時間跨度逾二十年的股東資格確認糾紛案件，在汝城法院的審慎審理下得到明確裁判。汝城法院就鄒某等165名自然人與某水電公司、郴州某發(fā)電有限公司等相關方的股東資格確認及股權代持關系解除糾紛案作出判決，依法確認了原告職工在某水電公司的股東資格，并判令解除相關代持關系。該案的審結，清晰界定了歷史形成的職工股權歸屬，有力維護了職工股東的合法權益，是依法規(guī)范企業(yè)股權結構、響應國家清理整治假國企“有名無實”掛靠經(jīng)營行動要求的典型案例。
歷史沿革：職工集資入股，股權長期代持
案件起源于本世紀初某水電站的開發(fā)建設。2001年，為解決建設資金問題，原郴州某電廠等單位號召職工參股投資。數(shù)百名職工積極響應，通過原單位繳納了認購款，投資某水電項目。2002年某水電公司成立時，因受《公司法》對有限責任公司股東人數(shù)的限制以及管理便利考慮，職工認購的股份并未直接進行工商登記，而是分別由單位代為持有。其中，郴州某發(fā)電有限公司工商登記持有某水電公司56%的股權，該56%股權中僅有25.2%屬于其股東某集團有限公司，其余30.8%系代表原郴州某電廠及郴州某發(fā)電有限公司職工持有。多年來，某水電公司直接向這些職工發(fā)放了股權證和出資證明書，并直接將分紅款轉賬至職工個人賬戶，形成了“出資來自職工、權益歸于職工、公司直接分紅”的事實狀態(tài)。然而，在法律形式上，這部分職工股權始終登記在代持單位名下，未能進行工商變更登記，為日后糾紛埋下隱患。
糾紛產(chǎn)生：政策清理引發(fā)確權訴求
隨著國家對國有企業(yè)監(jiān)管的加強和整治假國企“有名無實”掛靠經(jīng)營行動的深入開展，相關部門在清查中發(fā)現(xiàn)某水電公司存在股權代持等歷史遺留問題。根據(jù)相關政策文件要求，掛靠在國有企業(yè)名下的自然人股權需予以剝離，規(guī)范登記。在此背景下，明確職工股權的實際權屬、解除不規(guī)范代持關系成為必須解決的問題。2023年底，某水電公司召開臨時董事會，通過決議擬將分散于各代持單位名下的全部自然人股權剝離，并計劃由自然人股東新設一家公司統(tǒng)一持有。但郴州某發(fā)電有限公司對其名下30.8%股權的歸屬提出異議，認為該部分股權屬原郴州某電廠所有，而非職工個人，由此引發(fā)訴訟。
法院裁判：尊重歷史事實，確認職工股東資格
法院經(jīng)審理，圍繞三個核心焦點進行了深入分析和認定：
首先，關于職工是否擁有股權。法院認為，認定股東資格的核心在于出資人與公司之間是否存在成為股東的合意。本案中，鄒某等165名原告通過認購、繼承或受讓方式出資，某水電公司向他們出具了股權證、出資證明書，并長期直接支付分紅，足以證明公司認可其股東身份。因此，依法確認了原告在某水電公司的股東資格。
其次，關于30.8%股權的歸屬。法院綜合審查了長達二十余年間的系列文件，包括原郴州某電廠號召職工入股的通知、職工繳款憑證、郴州某發(fā)電有限公司出具的股權構成證明、以及相關單位歷年來的往來函件等，形成了完整的證據(jù)鏈。證據(jù)清楚地表明，郴州某發(fā)電有限公司名下56%股權中的30.8%，其資金來源于原郴州某電廠和郴州某發(fā)電有限公司的職工，其權益一直由職工實際享有，因此該部分股權的真實所有人為原告職工，而非原郴州某電廠。
最后，關于是否存在股權代持關系。法院指出，雖然職工與代持單位之間未訂立規(guī)范的代持協(xié)議，但根據(jù)出資事實、權益享有方式以及相關單位自認等情況，客觀上形成了事實上的股權代持關系?，F(xiàn)基于國家規(guī)范企業(yè)股權結構的政策要求及相關單位先前已表達過的解決意向，依法支持原告要求解除與郴州某發(fā)電有限公司之間股權代持關系的訴訟請求。
責編：劉建軍
來源：湖南法治報
